多年以前，当Ray Drecker（Thomas Jane扮演）读高中的时候，曾是个前途无限、惹人喜爱的运动健将。如今，他人到中年却依然一事无成。他在一家学校里担任高中教师和篮球教练，报酬微薄，地位低微，还没有保险。最让他寒心的是，在一起生活了20年的妻子（Anne Heche扮演）竟然舍他而去，跟她那位有洁癖的皮肤科医生结婚了。  　　  　　屋漏偏逢连夜雨，Ray从父母那里继承来的房子因为年久失修，毁于一场大火，一直和他住在一起的一对双胞胎孩子不得不搬到母亲家里去住。孤独无依、一无所有、运气坏到了极点的Ray陷入情绪低潮，唯有参加当地一家「自救班」来解闷。这个班级的目的是找出每个人身上的潜能和能够使其在事业上获得成功的「优势」。在那里，Ray偶遇Tanya（Jane Adams扮演）－－一个本该成为诗人，却因为命运的捉弄而与成功失之交臂的平凡女人。Ray恍然间有了一种「人生何求」的感觉。  　　  　　在Tanya的帮助下，Ray决心要善加利用自己身上的优点，凭自己的双手彻底改变人生。

1940年，迪士尼公司制作了第三部长片动画《幻想曲》，为动画史贡献了一部迄今仍难以企及的经典名作。本片由8部音乐短片组成，最早诞生的《魔法师的学徒》讲述了在魔法师严西（Yensid，迪士尼Disney倒写）手下学徒的米老鼠偷戴师傅的帽子，利用魔法指挥扫帚挑水并惹下大祸的 有趣故事。该片原打算收入“糊涂交响曲（Silly Symphonies）”系列，但因严重超支，入不敷出，故迪士尼决定另外结合几支经典名曲拍成一部音乐短片合集，一并发行。只是因过于艺术化以及二战等方面的原因，《幻想曲》并未取得预期的收益。除杜卡的《魔法师的学徒》外，本片收录曲目还有巴赫《D小调托卡塔与赋格》、柴科夫斯基《胡桃夹子》、斯特拉文斯基《春之祭》、贝多芬《田园交响曲》、蓬基耶利《时间舞曲》、穆索尔斯基《荒山之夜》和舒伯特的《万福玛丽亚》。  　　本片获第14届奥斯卡特别成就（音 乐和录音技术）2项金像奖。

水族箱里诞生了4条小鱼，其中包括哈罗德的女儿伊莎贝尔。伊莎贝尔的身上长着不好看的斑点还缺失了一些鳞片，她的长相遭到鱼群的其他成员嘲笑。鱼群首领瑟斯顿要求哈罗德必须把伊莎贝尔藏起来否则被人来发现将会把他们丢进大海里。贪玩的伊莎贝尔还是被人类发现了，她和哈罗德一起被丢进浩瀚无边的大海里。海上突如其来的巨大风浪使得水族箱里的鱼都掉进大海,一时之间，伊莎贝尔和哈罗德失散了。伊莎贝尔偶遇了艾普尔并结识了一群长相奇特的鱼，它们皆因外在缺陷被同族排挤。在艾普尔的带领下，伊莎贝尔和其它鱼准备穿越火山抵达珊瑚礁寻找哈罗德。另一边，哈罗德在海黄瓜卡尔的陪同下找寻女儿未果，伤心欲绝，随鱼群离去。成功穿越火山的伊莎贝尔在珊瑚礁与哈罗德相遇，而珊瑚礁女王的出现更令父女惊喜，原来女王竟是伊莎贝尔的妈妈。一家人欢聚在一起。

一个恶名昭彰的死亡天使加百利（Christopher Walken），他一直想用邪恶的力量来控制地球。但是一名凡间女子薇拉莉(Jennifer Beals)和一名天使丹尼尔（Russell Wong ）因两情相悦结合之后即受孕，同时因为这个未诞生的婴儿已经得到神谕，将成为一个显露神迹的圣灵，于是加百利决定用尽一切方法，来阻止这个婴儿降临人世。